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Comment vos statuts peuvent-ils fixer la fin de la qualité d’associé après un retrait ?

Publié le : 08/10/2026 08 octobre oct. 10 2026
Brèves Juridiques / Droit des sociétés

Déterminer la date à laquelle un associé quitte effectivement une société civile conditionne l’opposabilité des décisions prises après son retrait. Par un arrêt du 24 septembre 2026, n° 24-17.185, la troisième chambre civile de la Cour de cassation précise que les statuts peuvent dissocier la perte de la qualité d’associé du remboursement des droits sociaux.

Quand l’associé perd-il normalement sa qualité après son retrait ?

En principe, l’associé qui exerce son droit de retrait demeure membre de la société jusqu’au remboursement de la valeur de ses droits sociaux. Cette règle signifie que la seule manifestation de sa volonté de se retirer ne suffit pas nécessairement à mettre immédiatement fin à sa qualité d’associé.

Dans l’affaire examinée, deux associées d’une société civile immobilière avaient exercé leur droit de retrait avec un effet souhaité au 28 janvier 2016. La cour d’appel avait retenu qu’elles restaient associées faute d’avoir obtenu le remboursement de leurs droits sociaux. Elle avait donc jugé que la dissolution et la liquidation amiable de la SCI leur étaient opposables, puis rejeté leur demande de remboursement fondée sur le retrait.

Pourquoi les statuts peuvent-ils fixer une autre date de sortie ?

La Cour de cassation censure ce raisonnement sur le fondement de l’article 1869 du Code civil. Elle souligne que le maintien de la qualité d’associé jusqu’au remboursement constitue une règle supplétive. Autrement dit, cette solution s’applique en l’absence de stipulation différente, mais elle ne s’impose pas aux associés.

Une clause statutaire peut ainsi prévoir que l’associé perd cette qualité dès l’exercice de son droit de retrait, avant même le remboursement de ses parts. En l’espèce, les statuts semblaient indiquer que la cession prenait effet au jour de l’ouverture du droit de retrait.

Quelle vérification les juges du fond devaient-ils effectuer ?

Les juges auraient dû rechercher si cette stipulation permettait aux deux associées de perdre leur qualité avant le paiement de la valeur de leurs parts. L’arrêt confirme ainsi que les statuts d’une société civile peuvent déterminer eux-mêmes la date à laquelle l’associé cesse d’appartenir à la société.
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